对于ST围海即将于12月24日召开的股东大会-新闻媒体的职责
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上市董事会-对于ST围海即将于12月24日召开的股东大会-新闻媒体的职责

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湖北战时奖励机制

12月13日晚間,ST圍海緊急披露《關於公司公章、財務專用章等重要辦公資料失控的公告》,將矛頭直指公司大股東圍海控股集團。公告原文如下:2019年12月13日上午9時45分左右,圍海控股提名的擬任董事馮婷婷、張人傑,公司股東李澄澄和陳美秋聯名提議的擬任董事黃曉雲,以及一名身份不明人員一起進入圍海大廈5樓公司財務總監胡壽勝的辦公室。上述人員以「為了公司順利發展,減輕財務總監個人壓力」為理由,要求胡壽勝將公司財務專用章、財務部門章及公司所有網銀U盾移交給他們。隨後馮婷婷與黃曉雲兩人一起將財務總監抽屜里的東西拿清,強行帶走,並留下身份不明人員限制胡壽勝的人身自由,反鎖門把胡壽勝看管在辦公室內,不讓其打電話、上廁所及開門。后因雙方吵鬧,引起同事注意,胡壽勝才得以脫身,隨後借同事的手機將此事向現任董事長仲成榮、總經理陳暉、原董事長馮全宏予以彙報。公司立即報警。從上述公告來看,黃曉雲是參与強行拿走「公司財務專用章、財務部門章等重要辦公資料」的當事人之一。「我根本就不知道怎麼回事情,更不知道為什麼自己的名字出現了上市公司的公告中。」12月15日,在浙江圍海控股集團召開媒體溝通會的間隙,黃曉雲對e公司記者如是說。值得注意的是,在今天的溝通會上,被捲入搶奪公章事件的黃曉雲,不僅對相關事項進行了否認,還發表了一份簽名《聲明函》。

圖左一為被捲入搶奪公章事件的黃曉雲;中間為圍海控股集團、ST圍海實控人馮全宏12月15日下午,ST圍海控股股東——浙江圍海控股集團召開媒體溝通會,對相關事項了進行了公開回應。e公司記者在現場發現,在此次媒體溝通會上,被指搶奪公章的當事人也現身其中,針對不實公告發表聲明,要求上市公司道歉。

04回應二者矛盾根源ST圍海出現的這場鬧劇,是此前「內鬥」的升級版。再來看看這場「內鬥」時間軸。

除了對上市公司公告進行澄清聲明,在此次溝通會上,馮全宏還對部分事項進行了揭露,直言「在控股股東提請召開臨時股東大會後,近期董事會和高級管理層人員做出了一系列不正當行為,直接損害上市公司利益。」一,製造所謂「高管黃金降落傘」,持續損害上市公司利益,為上市公司運營製造障礙。根據馮全宏的說法,現任董事長仲成榮,董事、總經理陳暉,違反《深交所中小板上市公司規範運作指引》、《公司董事、高級管理人員再融資時所作的承諾》,未經過董事會薪酬委員會同意,於2019年12月,安排上市公司與管理層簽署《勞動合同補充協議》,規定高管可以單方面辭職,上市公司必須承諾無條件支付巨額賠償金。截止聲明發表日,上述「勞動合同補充協議」未進行董事會表決,也並未對協議內容進行詳細披露。董事會秘書馬志偉對以上行為均知情。據員工反映,仲成榮還在管理層會議,要求高管在2019年12月24日召開臨時股東大會前,集體辭職。對此,馮全宏認為,這種行為(1)動用上市公司大額資金賠償高管涉嫌損害公司及投資者利益。(2)涉嫌利益輸送。(3)高管涉嫌違背對企業的忠誠勤勉義務。(4)涉嫌違反勞動法律規定,非企業過錯原因員工單方辭職,本在勞動法律規定的企業免於賠償補償範疇。(5)涉嫌存在以高額賠償誘導高管辭職以擾亂企業正常經營秩序嫌疑。二、發佈不實信息,未盡到保證上市公司所披露的信息真實、準確的義務。在2019年12月3日ST圍海舉行的媒體見面會上,現任董事長仲成榮對媒體說「前任董事會、管理層大門緊閉,不與外界機構合作」。馮全宏稱,實際上,控股股東、前任董事會、管理層一直在積極引進有實力的戰略投資人,如2019年5月24日發佈公告控股股東與寧波交投簽署《股份轉讓框架協議》,並且,控股股東於2019年6月-11月,一直在積極對接洽談國企央企背景的戰略投資,並早已和現任董事長仲成榮同步。馮全宏稱,近期上市公司信息披露工作上,屢屢涉嫌「信息未披露,未及時披露,未充分披露」甚至是「虛假披露」的情況。在大股東看來,這樣做可能是由於其工作的不專業,但也有可能是為了某些人的私利而故意為之。作為大股東,我們有義務提醒中小股東提高警惕,並希望引起監管部門的重視。

03揭露現任董事會多重「罪狀」

01重要當事人現身反駁首先,簡單回顧一下「ST圍海公司公章被強行拿走事件」的過程。

在12月15日的媒體溝通會上,關於ST圍海公司公章被強行拿走,圍海控股集團、ST圍海實際控制人馮全宏對此強調是「交接」,而非「搶奪」。

02圍海控股強調是「交接」 而非「搶奪」

上市公司公章、財務章被公然搶走,ST圍海(002586)12月13日晚間的一則公告,引起了外界的廣泛關注。12月15日下午,ST圍海控股股東召開媒體溝通會,對此進行了公開回應。

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媒體溝通會現場馮全宏表示,ST圍海公章、財務章物品的交接,是公司財務總監根據目前處於特殊時期情況,主動提出將相關印章及銀行複核U盾交與圍海控股,ST圍海的銀行發起U盾、支付密碼、授權密碼仍由ST圍海財務總監自行管理。但財務總監後期迫於某些壓力,給出了不同的描述。根據馮全宏的說法,此次事件的原委是:因2019年12月24日ST圍海將召開臨時股東會,現有全部董事、大部分監事面臨被免職及被更換,為保障ST圍海的正常運營及平穩過渡,同時,加上時至年底,維穩工作艱巨並突顯,因此,寧波市高新區管委會在2019年12月6日召集包括圍海控股公司在內的相關股東各方共同召開的工作聯席會議上,明確提出了對圍海股份公司「維穩工作的原則與機制」,並就共同加強ST圍海過渡期資金管理達成共識,其中就包括對ST圍海的回籠資金要專款專用,優先用於農民工工資、員工工資、施工項目的流動資金等,並對「ST圍海建立銀行、資金、維穩的專人專辦機制,事項到人,責任到人。圍海控股公司予支持和配合」做出了明確規定。2019年12月12日,ST圍海收到部分回籠基金,現任董事長仲成榮系第二大股東,當即要求ST圍海財務總監在當日將其中1.1億元撥付至其指定帳戶,優先償付其單方款項,而這一做法明顯與前述聯席會議關於回籠資金專款專用規定不符。控股股東圍海控股公司提出異議,要求推遲該筆付款,或支付部分比例,主要資金應應專款專用,優先用於農民工工資、員工工資、施工項目的流動資金等付款。由於控股股東圍海控股公司與第二大股東之間就款項使用及支付存在分歧,ST圍海財務總監感覺到工作壓力,為此,12月12日下午及12月13日上午,ST圍海財務總監主動提出將相關印章及銀行複核U盾交與圍海控股(圍海股份公司銀行發起U盾、支付密碼、授權密碼仍由圍海股份公司財務總監自行管理)。在這種情況下,12月13日上午,圍海控股公司委派馮婷婷等作為代表,與ST圍海財務總監達成合意后,按約定進行了相關印章及銀行複核U盾等物品的交接,ST圍海財務總監並親筆書寫了交接清單,圍海控股代表在交接清單上進行了簽字確認。馮全宏稱,ST圍海的相關印章及銀行複核U盾等物品的交接,是各方協商一致的結果,而不是任何個人單方採取暴力搶奪或實施非法行為的結果,更不存在限制相關人員人身自由。在交接清單簽署后,因ST圍海個別人存在異議,圍海控股公司就資金帳戶共管行為及時向寧波市高新區管委會經濟發展局、寧波證監局進行了彙報。同時,馮全宏還指出,12月13日下午,圍海控股公司委派代表與ST圍海印章保管員進行公章交接,全程為正常交接。ST圍海印章保管員書寫了交接清單,圍海控股公司代表在交接清單上進行了簽字確認。不存在公告中的相關描述。

7月31日,在公司時任董事長馮全宏主持的董事會上,全票贊成了對仲成榮等董事、監事的提名。8月16日的第二次臨時股東大會上,仲成榮、張晨旺、陳祖良等董事、監事均成功當選。不過,三個月後,大股東和二股東之間的關係,從「和諧」走向「破裂」。11月14日,公司公告稱,圍海控股欲罷免上市公司的新任六名董事、三名監事,包括現任董事長仲成榮。11月18日,公司公告稱,董事會因資料不足暫緩審議。11月22日,公司董事會通過《關於不同意控股股東提請召開2019年第三次臨時股東大會的議案》。與此同時,董事會還通過了暫停上市公司股票增持計劃的議案。為何二者關係會破裂?「雙方之間的分歧,主要是對上市公司發展方向和目標不一致。」在12月15日的溝通會上,馮全宏對e公司記者如是說,根據我們對行業現狀的判斷分析,像ST圍海這種工程類上市公司,未來的發展應該向國有企業、特別是向央企靠攏,一定要抱大腿。但二股東不認可這一點,認為要走民企發展方向,依靠私募的力量發展。按照ST圍海11月14日公告,圍海控股欲罷免上市公司的新任六名董事、三名監事,包括現任董事長仲成榮。在12月24日召開的臨時股東大會,若上述提議獲得通過,以仲成榮為代表的現任董事會將出局,而圍海控股有望重新入場組閣。A股市場上,因股東間的爭奪影響到股東大會召開的案例已非鮮事。或許是基於此,對於ST圍海即將於12月24日召開的股東大會,馮全宏在溝通會上連用「五個希望」:希望各位監事勤勉盡責,不要無故辭職或違反或以其他理由,不履行職責。希望監事會、監事按照法律法規,履行職責,主持召開臨時股東大會;希望董事會、監事會、上市公司管理層和其他人員不要製造各種事端,阻擾臨時股東大會順利召開,阻擾股東順利表決。希望相關人員、組織不要找理由推遲或取消臨時股東大會的召開,發佈臨時股東大會推遲或取消公告;希望相關人員、組織不要製造言論,惡意抨擊控股股東,誤導輿論和公眾,或誤導中小股東否決議案;希望相關人員、組織不要對議案延遲表決或干擾表決。

從ST圍海披露的《關於公司公章、財務專用章等重要辦公資料失控的公告》來看,上市公司公告的內容,對事件過程的描述較為細緻,很難讓人懷疑是子虛烏有。這到底是怎麼回事?

《聲明函》指出,ST圍海於2019年12月13日的公告《關於公司公章、財務專用章等重要辦公資料的公告》中提及本人涉及的圍海控股與ST圍海進行財務網銀U盾和相關證章交接的行為為不實描述,純為子虛烏有的污衊,本人沒有參与上述財務資金賬戶共管交接的該過程,本人對此完全不知情,現要求公司立即公開公告,對本人道歉,並清除對本人的所有不利影響,否則,本人保留進一步行使司法追責的權利。

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